對A股退市新規(guī)的梳理和解讀

業(yè)內(nèi)觀察人士指，縱觀退市新規(guī)，仍覺較為寬松，對于國內(nèi)資本市場上的大量垃圾股公司、殼公司很難起到足夠的震懾作用。可以說，這一退市新規(guī)仍然是在尋求不同利益集團之間平衡下的一種妥協(xié)，其長期效果尚待觀察。

分析指，與此前的征求意見稿相比，退市新規(guī)增加了四個指標，分別是凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型和市場交易指標。新規(guī)則發(fā)布后，凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型三個新增指標計算不溯及以前年度，2012年度的資料為最近一年，2012年、2013年為最近兩年。

只有2012、2013、2014連續(xù)三個財年滿足虧損條件才會退市，這對垃圾股算是利好，拉長了退市過程。

對于凈資產(chǎn)指標，退市新規(guī)將凈資產(chǎn)指標的退市考慮年限由原定2年改為3年。交易所解釋稱，退市考慮年限的拉長，主要是一些回饋意見認為，凈資產(chǎn)持續(xù)兩年為負的退市標準過嚴，建議改為3年。同時增加因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風險警示。

即上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元的，對其股票實施退市風險提示。公司最近一年經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元，股票應(yīng)暫停上市；暫停上市后，公司最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元的，股票應(yīng)終止上市。

退市新規(guī)增加了審計意見類型指標。上市公司最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的，股票實施風險警示；警示后，如持續(xù)惡化，第二年暫停上市，第三年終止上市。

修正規(guī)則  堵塞漏洞

分析指，過去在A股市場僵而不死的公司，一方面采用政府補貼等非經(jīng)常性損益手段調(diào)節(jié)利潤，另一方面利用向交易所補充材料不計入審核時間，來規(guī)避退市規(guī)則，尋求起死回生機會。本次退市規(guī)則修改后，這兩大漏洞被徹底封堵。

退市新規(guī)規(guī)定，暫停上市公司提出恢復(fù)上市申請或者終止上市復(fù)核申請，交易所自受理之日起的30個交易日內(nèi)做出決定。上市公司補充材料的期限不計入審核期限。申請人補充材料的期限累計均不得超過30個交易日。原本的交易所規(guī)則中，并沒有要求申請人必須在30個交易日內(nèi)補充材料完畢。這樣，上市公司有理由補充材料數(shù)年，公司因此僵而不死。

另一個漏洞是扣除非經(jīng)常性損益。在上交所的退市征求意見稿中，上市公司因為凈資產(chǎn)指標被予以退市風險提示，或者因為凈利潤指標被暫停上市后，其后一年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低為負數(shù)的，股票終止上市。而深交所在征求意見稿中表態(tài)，將參照首次公開發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低為盈利判斷標準。

利益平衡  隱憂仍在

分析指，退市新規(guī)規(guī)定，股票終止上市后，公司應(yīng)當申請轉(zhuǎn)到其它全國性場外交易市場，其它符合條件的區(qū)域性場外交易所市場，或者交易所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。公司不申請的，交易所安排其股票在交易所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。這顯然不是一個一退到底的政策，退市公司重新上市仍然有路。

符合一些條件的終止上市公司，可申請重新上市。

這些條件包括，股本總額不低于5000萬元，社會公眾持股比例為25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持有的股份占10%以上；最近3年沒有重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記錄；最近兩個會計年度的凈利潤為正數(shù)，且累計超過2000萬元，以扣除非常經(jīng)常性數(shù)損益前后孰低為依據(jù)；最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；最近兩個會計年度的財務(wù)報告被出具標準無保留意見的審計報告；公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，運作規(guī)范，無重大內(nèi)控缺陷。

這幾項條件看似嚴格，但與征求意見稿中參照首次公開發(fā)行股票的條件則大為寬松。因為首次上市的標準為，最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人3000萬元；同期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量累計超過5000萬元；或者同期收入累計超過3億元。但在退市新規(guī)中，凈利潤指標降為兩年2000萬元，營業(yè)收入則沒有規(guī)定。而重新上市標準的降低，會給爆炒退市公司創(chuàng)造條件。

還有業(yè)內(nèi)人士認為，關(guān)于公司應(yīng)該具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)之規(guī)定，則更是毫無具體內(nèi)容，實際上成為花瓶式擺設(shè)。