商務(wù)部辦公廳關(guān)于征求《外商投資合伙企業(yè)管理辦法(送審稿)》意見(jiàn)的函

　【發(fā)布單位】商務(wù)部辦公廳
　【發(fā)布文號(hào)】商辦法函〔2007〕14號(hào)
　【發(fā)布日期】2007-01-25

發(fā)展改革委、教育部、科技部、公安部、民政部、財(cái)政部、人事部、勞動(dòng)保障部、國(guó)土資源部、建設(shè)部、交通部、農(nóng)業(yè)部、文化部、衛(wèi)生部、人民銀行、國(guó)資委、海關(guān)總署、稅務(wù)總局、工商總局、體育總局、安全監(jiān)管總局、統(tǒng)計(jì)局、林業(yè)局、食品藥品監(jiān)管局、知識(shí)產(chǎn)權(quán)局、旅游局、僑辦、港澳辦、臺(tái)辦、中科院、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、外匯局辦公廳(室)：

　　為配合《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的實(shí)施，國(guó)務(wù)院法制辦按照全國(guó)人大常委會(huì)辦公廳的要求，于2006年9月28日致函我部，要求我部起草外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法，并盡快向國(guó)務(wù)院上報(bào)送審稿。

　　按照國(guó)務(wù)院法制辦的要求，我部經(jīng)認(rèn)真研究，草擬了《外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）》，請(qǐng)你單位研究，并于2007年2月6日前將書(shū)面意見(jiàn)回復(fù)我部。

　　　　聯(lián)系人：李明、楊秉勛
　　　　電 話：010-65198967，65197668
　　　　傳 真：010-65198905，65198996


　　附件1：《外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）》起草說(shuō)明
　　　　2：外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中華人民共和國(guó)商務(wù)部辦公廳
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○七年一月二十五日

《外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）》起草說(shuō)明
 
2007-03-01 13:28  文章來(lái)源：商務(wù)部 辦公廳
文章類型：原創(chuàng)  內(nèi)容分類：政策

　　一、立法背景與起草過(guò)程

　　《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》已由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)于2006年8月27日修訂通過(guò)，并將于2007年6月1日起施行。根據(jù)該法第108條規(guī)定，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。為配合合伙企業(yè)法的實(shí)施，國(guó)務(wù)院法制辦按照全國(guó)人大常委會(huì)辦公廳的要求，于2006年9月28日致函我部，要求我部起草外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法。

　　按照國(guó)務(wù)院法制辦的要求，我部對(duì)相關(guān)立法進(jìn)行了研究，并與部分相關(guān)單位（科技部、公安部、司法部、財(cái)政部、人事部、勞動(dòng)保障部、國(guó)土資源部、海關(guān)總署、稅務(wù)總局、工商總局、法制辦、銀監(jiān)會(huì)、外匯局、人大財(cái)經(jīng)委、人大法工委、中石油、中海油、注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)）、中介機(jī)構(gòu)和專家學(xué)者進(jìn)行討論，并征求意見(jiàn)。按照各方反饋的意見(jiàn)，我部修改并形成了目前的《外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）》（以下稱“辦法”）。

　　二、主要內(nèi)容

　　“辦法”共四章三十八條，包括：總則，基本制度，設(shè)立、登記、稅務(wù)和外匯管理，附則。主要內(nèi)容是：
　?。ㄒ唬徟贫龋撼鲇诂F(xiàn)行外資準(zhǔn)入制度、外匯管制以及公平性等考慮，參照對(duì)三資企業(yè)的外資管理制度，規(guī)定外商投資合伙企業(yè)的設(shè)立（第20條）和重大變更（第25條）需要經(jīng)過(guò)商務(wù)主管部門(mén)（以下稱“審批機(jī)關(guān)”）的審批，一般事項(xiàng)的變更需要到審批機(jī)關(guān)備案，同時(shí)明確了設(shè)立審批需要報(bào)送的文件（第21條）；
　　（二）中方合伙人（第2條）：由于合伙一般規(guī)模不大，自然人作為合伙人較為常見(jiàn)，且“辦法”是以《合伙企業(yè)法》為上位法，因此“辦法”明確規(guī)定中國(guó)自然人可以作為外商投資合伙企業(yè)的合伙人；
　?。ㄈ┊a(chǎn)業(yè)政策（第7條）：現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策采用針對(duì)股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)的表述，根據(jù)合伙企業(yè)的特殊性，我們將合伙人在合伙企業(yè)中的“控股”地位理解為對(duì)重大事項(xiàng)的決策權(quán)以及分紅比例，從而明確了產(chǎn)業(yè)政策（包括“限于合資、合作”、“中方控股”和“中方相對(duì)控股”）如何適用于外商投資合伙企業(yè)；
　?。ㄋ模﹦趧?wù)出資：鑒于目前對(duì)外國(guó)合伙人以勞務(wù)出資尚無(wú)相關(guān)配套規(guī)定，實(shí)踐中無(wú)法操作，暫時(shí)只允許中國(guó)合伙人以勞務(wù)出資（第10條）；
　　（五）出資期限（第11條）：鑒于合伙企業(yè)一般規(guī)模不大，參照外商投資股份有限公司的出資制度，規(guī)定外商投資合伙企業(yè)除勞務(wù)以外的出資應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)后90日內(nèi)一次繳清；
　?。┏鲑Y額與投資總額（第12、13條）：參照三資企業(yè)的注冊(cè)資本和投資總額比例制度，對(duì)外商投資合伙企業(yè)設(shè)定出資額和投資總額制度；
　?。ㄆ撸┑怯泜洳橹贫龋簽榫S護(hù)交易安全，“辦法”規(guī)定外商投資合伙企業(yè)的外國(guó)普通合伙人應(yīng)向?qū)徟偷怯洐C(jī)關(guān)提供其主要財(cái)產(chǎn)清單（第21、25條），供社會(huì)公眾查詢，并在財(cái)產(chǎn)發(fā)生重大變化時(shí)將該變化向?qū)徟偷怯洐C(jī)關(guān)備案，便于交易相對(duì)人獲得關(guān)于外國(guó)普通合伙人償債能力的信息；
　?。ò耍﹨⒄宅F(xiàn)行外商投資企業(yè)管理辦法規(guī)定了外商投資合伙企業(yè)的稅收、海關(guān)、外匯等管理制度（第28至32條）；
　?。ň牛┡c《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》中規(guī)定的非法人制企業(yè)的制度銜接（第36條）：鑒于外商投資合伙企業(yè)與上述非法人制企業(yè)在制度設(shè)計(jì)上不完全相同，“辦法”將不適用于按照《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》設(shè)立的“不具有法人資格的合作企業(yè)”。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　商務(wù)部
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○七年一月二十三日 

外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）
 
2007-03-01 13:30  文章來(lái)源：商務(wù)部 辦公廳
文章類型：原創(chuàng)  內(nèi)容分類：政策

第一章 總 則

　　第一條 為了擴(kuò)大對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，規(guī)范外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的行為，依據(jù)《合伙企業(yè)法》和利用外資的相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于外國(guó)自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織（以下簡(jiǎn)稱外國(guó)合伙人）與中國(guó)自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)合伙人），或者由兩個(gè)以上外國(guó)合伙人依照《合伙企業(yè)法》和本辦法的規(guī)定共同在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　第三條 外國(guó)合伙人在中國(guó)境內(nèi)的投資、獲得的利潤(rùn)和其他合法收益，受中國(guó)法律保護(hù)。
　　外商投資合伙企業(yè)在經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)的合伙協(xié)議范圍內(nèi)，依法自主地開(kāi)展業(yè)務(wù)，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不受任何組織或者個(gè)人的干涉。
　　外商投資合伙企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國(guó)家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，不得損害社會(huì)公共利益。

　　第四條 國(guó)家對(duì)外商投資合伙企業(yè)不實(shí)行國(guó)有化和征收；在特殊情況下，根據(jù)社會(huì)公共利益的需要，對(duì)其可以依照法律程序?qū)嵭姓魇眨⒔o予相應(yīng)的補(bǔ)償。

　　第五條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資合伙企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：
　?。ㄒ唬p害中國(guó)主權(quán)或社會(huì)公共利益的；
　?。ǘ┪：χ袊?guó)國(guó)家安全的；
　?。ㄈ┎环现袊?guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；
　?。ㄋ模┛赡茉斐森h(huán)境污染的；
　?。ㄎ澹┯羞`反法律、行政法規(guī)或者國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。

　　第六條 國(guó)家法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定對(duì)從事特定行業(yè)的經(jīng)營(yíng)主體的組織形式有限制性規(guī)定的，設(shè)立外商投資合伙企業(yè)還應(yīng)符合該限制性規(guī)定。

第二章 基本制度

　　第七條 外商投資合伙企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)符合國(guó)家關(guān)于外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。
　　從事《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定的“限于合資、合作”產(chǎn)業(yè)的外商投資合伙企業(yè)中，必須有一名以上的中國(guó)普通合伙人。
　　從事《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定的“中方控股”或者“中方相對(duì)控股”產(chǎn)業(yè)的外商投資合伙企業(yè)中，中國(guó)合伙人對(duì)于《合伙企業(yè)法》第三十一條所規(guī)定事項(xiàng)之外的其他待決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)具有決定權(quán)。從事“中方控股”產(chǎn)業(yè)的外商投資合伙企業(yè)，中國(guó)合伙人分配比例之和為51%及以上；從事“中方相對(duì)控股”產(chǎn)業(yè)的外商投資合伙企業(yè)，中國(guó)合伙人的分配比例之和大于任何一方外國(guó)合伙人的分配比例。
　　外商投資合伙企業(yè)不得從事國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定禁止外商從事的產(chǎn)業(yè)。
　　外商投資合伙企業(yè)不得通過(guò)合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓和強(qiáng)制執(zhí)行、合伙企業(yè)的表決辦法、合伙人的入伙和退伙、有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變等方式規(guī)避前述要求。

　　第八條 外商投資合伙企業(yè)的合伙人為自然人的，應(yīng)具有完全民事行為能力。
　　因經(jīng)濟(jì)犯罪被國(guó)內(nèi)外司法機(jī)關(guān)判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的外國(guó)人不得設(shè)立合伙企業(yè)。
　　外國(guó)法人和其他經(jīng)濟(jì)組織作為外商投資合伙企業(yè)合伙人的，應(yīng)具有良好信譽(yù)，并且沒(méi)有受到過(guò)其所在國(guó)行業(yè)協(xié)會(huì)的處罰。

　　第九條 本辦法所稱的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國(guó)商務(wù)部（以下簡(jiǎn)稱商務(wù)部）和經(jīng)授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府等機(jī)構(gòu)。

　　第十條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。中國(guó)合伙人可以用勞務(wù)出資。
　　外國(guó)合伙人以貨幣出資的，應(yīng)為可自由兌換的外幣。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國(guó)合伙人可以用其從中國(guó)境內(nèi)舉辦的其他企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)，或者以這些企業(yè)轉(zhuǎn)股和清算所得等合法獲得的人民幣出資。
　　合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　第十一條 除以勞務(wù)出資外，合伙人一般應(yīng)當(dāng)從頒發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)之日起90天內(nèi)一次繳清合伙協(xié)議約定的出資。
　　合伙人繳清出資后，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由外商投資合伙企業(yè)據(jù)此發(fā)給各合伙人出資證明書(shū)。

　　第十二條 外商投資合伙企業(yè)的出資額，是指為設(shè)立企業(yè)，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的、除勞務(wù)出資之外的出資額之和。
　　出資額以人民幣表示，也可以用合伙人約定的一種可自由兌換的外幣表示。
　　外商投資合伙企業(yè)的出資額一般不得減少。如因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模變化等原因確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十三條 外商投資合伙企業(yè)的投資總額的核定，根據(jù)其出資額的數(shù)額，參照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的比例規(guī)定辦理。

　　第十四條 外商投資合伙企業(yè)合伙協(xié)議所載明的事項(xiàng)應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定。
　　除了上款規(guī)定的事項(xiàng)外，合伙協(xié)議還應(yīng)當(dāng)載明外商投資合伙企業(yè)的出資額、投資總額和經(jīng)營(yíng)期限。

　　第十五條 外商投資合伙企業(yè)的合伙協(xié)議經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)同。

　　第十六條 外商投資合伙企業(yè)的期限由合伙人協(xié)商確定，并在合伙企業(yè)合伙協(xié)議中訂明。
　　法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定對(duì)從事特殊行業(yè)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱外商投資企業(yè)）的經(jīng)營(yíng)期限有特別規(guī)定的，從事該行業(yè)的外商投資合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限應(yīng)參照?qǐng)?zhí)行。
　　外商投資合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限需要延長(zhǎng)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營(yíng)期限屆滿一百八十日之前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

　　第十七條 外商投資合伙企業(yè)在下列情況下解散：
（一）合伙期限屆滿且審批機(jī)關(guān)未批準(zhǔn)延期申請(qǐng)；
　　（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
　?。ㄈ┤w合伙人決定解散；
　?。ㄋ模┖匣锶艘巡痪邆浞ǘㄈ藬?shù)滿三十天；
　?。ㄎ澹┖匣飬f(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
　?。┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
　　（七）合伙人不履行合伙企業(yè)協(xié)議約定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
　?。ò耍┮蜃匀粸?zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
　　前款除第（一）、（六）項(xiàng)以外的情況發(fā)生的，由合伙人提出解散申請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十八條 外商投資合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。
　　外商投資合伙企業(yè)的清算事宜，參照外商投資企業(yè)清算的相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十九條 外國(guó)合伙人在外商投資合伙企業(yè)清算結(jié)束之前，不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國(guó)境外。
　　外資企業(yè)清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本部分視同利潤(rùn)，應(yīng)依法繳納所得稅。

第三章 設(shè)立、登記、稅務(wù)和外匯管理

　　第二十條 設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由合伙人或者其委托的代表提出申請(qǐng)，商務(wù)部審查批準(zhǔn)后，發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)。
　　經(jīng)授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府等機(jī)關(guān)在國(guó)務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，并應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)后15天內(nèi)報(bào)商務(wù)部備案。
　　外商投資合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍涉及服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)的，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定審批。

　　第二十一條 設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，申請(qǐng)人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：
　?。ㄒ唬┰O(shè)立外商投資合伙企業(yè)的申請(qǐng)書(shū)；
　　（二）經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章的合伙協(xié)議；
　?。ㄈ╆P(guān)于外國(guó)合伙人是否有本辦法第七條所規(guī)定情形的說(shuō)明；
　?。ㄋ模┖匣锶说臓I(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)登記證明、資信證明及法定代表人的有效文件證明、合伙人的居住地址；合伙人為自然人的，應(yīng)提供其身份、履歷和資信情況的有效證明文件；
　　（五）外國(guó)普通合伙人的投資、不動(dòng)產(chǎn)及其他主要財(cái)產(chǎn)清單及財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證明文件；
　　（六）外國(guó)合伙人（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)》。該委托書(shū)應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接收法律文件送達(dá)，并載明被授權(quán)人地址和聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國(guó)合伙人設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的企業(yè)（被授權(quán)人為擬設(shè)立的企業(yè)的，企業(yè)設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個(gè)人；
　?。ㄆ撸M設(shè)立外商投資合伙企業(yè)所在地的縣級(jí)或者縣級(jí)以上地方人民政府對(duì)該企業(yè)設(shè)立的書(shū)面意見(jiàn)；
　?。ò耍┕ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；
　?。ň牛徟鷻C(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。
　　前款所列文件中，第（四）、（五）項(xiàng)中由外國(guó)合伙人提供的證明文件可以用外文書(shū)寫(xiě)，但應(yīng)當(dāng)附中文譯文，其他文件必須用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十二條 根據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定，在特殊行業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)需要征得相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)同意的，在該行業(yè)設(shè)立外商投資合伙企業(yè)應(yīng)參照辦理。

　　第二十三條 審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到規(guī)定的全部文件之日起45天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。依法決定批準(zhǔn)的，發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)；決定不批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

　　第二十四條 設(shè)立外商投資合伙企業(yè)的申請(qǐng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，合伙人應(yīng)當(dāng)按照本辦法繳清出資，并憑批準(zhǔn)證書(shū)、驗(yàn)資報(bào)告等文件，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　申請(qǐng)人在收到批準(zhǔn)證書(shū)之日起滿120天未向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的，批準(zhǔn)證書(shū)自動(dòng)失效。

　　第二十五條 工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將外商投資合伙企業(yè)外國(guó)普通合伙人的主要財(cái)產(chǎn)清單和《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)》在合伙企業(yè)登記檔案中記載，供社會(huì)公眾查詢。
　　外國(guó)普通合伙人的財(cái)產(chǎn)發(fā)生重大變化的，應(yīng)在該變化發(fā)生后十日內(nèi)通知其所設(shè)立的外商投資合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)應(yīng)在收到通知后十日內(nèi)將上述變化向?qū)徟偷怯洐C(jī)關(guān)備案。
　　外國(guó)合伙人變更境內(nèi)法律文件送達(dá)接收人的，應(yīng)當(dāng)簽署新的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)》，并向?qū)徟偷怯洐C(jī)關(guān)備案。

　　第二十六條 外商投資合伙企業(yè)出現(xiàn)下列事項(xiàng)的變更，應(yīng)當(dāng)由合伙人或者其委托的代表提出申請(qǐng)，報(bào)審批機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)：
　　（一）出資額和投資總額；
　?。ǘ┙?jīng)營(yíng)范圍；
　?。ㄈ┖匣锲谙蓿?
　?。ㄋ模┖匣锶说某鲑Y額、出資方式；
　?。ㄎ澹┖匣锶素?cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓（包括人民法院強(qiáng)制執(zhí)行導(dǎo)致的轉(zhuǎn)讓）和出質(zhì)；
　　（六）新合伙人的入伙；
　?。ㄆ撸┰匣锶艘颉逗匣锲髽I(yè)法》第48條規(guī)定的原因之外退伙；
　　（八）合伙事務(wù)的表決方法和執(zhí)行人；
　?。ň牛┯邢藓匣锶撕推胀ê匣锶说幕ハ噢D(zhuǎn)變；
　?。ㄊ┖匣镅悠?；
　　（十一）合伙解散。
　　以上各事項(xiàng)的變更需要辦理工商變更登記的，申請(qǐng)人應(yīng)憑審批機(jī)關(guān)頒發(fā)的審批文件和變更后的批準(zhǔn)證書(shū)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。
　　上述第（九）項(xiàng)變更，審批機(jī)關(guān)應(yīng)按照外商投資合伙企業(yè)的設(shè)立和登記程序簡(jiǎn)化辦理；其他各項(xiàng)外商投資合伙企業(yè)的變更審批與登記，參照外商投資企業(yè)管理規(guī)定中相應(yīng)的變更程序辦理。
　　除本條第一款所列事項(xiàng)外，外商投資合伙企業(yè)合伙協(xié)議所記載的其他事項(xiàng)發(fā)生變化的，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)在審批機(jī)關(guān)辦理備案手續(xù)。

　　第二十七條 外商投資合伙企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)外商投資企業(yè)的管理規(guī)定。

　　第二十八條 外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法納稅。
　　外商投資合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。
　　外商投資合伙企業(yè)為所得稅扣繳義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定代扣稅款，按時(shí)繳庫(kù)，并專項(xiàng)記載備查。

　　第二十九條 國(guó)家鼓勵(lì)外商投資合伙企業(yè)從事外商投資鼓勵(lì)類行業(yè)。從事外商投資鼓勵(lì)類行業(yè)的外商投資合伙企業(yè)，其稅收優(yōu)惠政策由國(guó)家稅務(wù)管理部門(mén)另行制定。
　　外商投資合伙企業(yè)從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)，應(yīng)符合國(guó)家相關(guān)規(guī)定，其稅收優(yōu)惠政策由國(guó)家稅務(wù)管理部門(mén)另行制定。

　　第三十條 外商投資合伙企業(yè)的進(jìn)口按照關(guān)于外商投資企業(yè)進(jìn)口的相關(guān)規(guī)定享受減稅、免稅。
　　外商投資合伙企業(yè)解散的，應(yīng)依法向主管海關(guān)申請(qǐng)辦理減免稅進(jìn)口物資的銷案手續(xù)。

　　第三十一條 外商投資合伙企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，依照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。

　　第三十二條 外商投資合伙企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
　　外商投資合伙企業(yè)憑批準(zhǔn)證書(shū)在境內(nèi)銀行開(kāi)立企業(yè)外匯賬戶和人民幣賬戶，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照在境內(nèi)銀行開(kāi)立外國(guó)合伙人外匯收入賬戶，由開(kāi)戶行監(jiān)督收付。
　　外商投資合伙企業(yè)開(kāi)立的外匯賬戶和人民幣賬戶，不得用于洗錢(qián)、資助非法組織等違法目的。

第四章 附 則

　　第三十三條 外商投資合伙企業(yè)合伙人合伙協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及其爭(zhēng)議的解決，適用中國(guó)法律。

　　第三十四條 外商投資的投資性公司、外商投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，適用本辦法。

　　第三十五條 外商投資企業(yè)及其所投資的企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，按照《合伙企業(yè)法》辦理，但不得違反我國(guó)產(chǎn)業(yè)政策。

　　第三十六條 《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》所規(guī)定的“不具有法人資格的合作企業(yè)”的管理仍按照原有規(guī)定辦理。

　　第三十七條 香港、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)的自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織以及在國(guó)外居住的中國(guó)公民在大陸設(shè)立合伙企業(yè)，參照本辦法辦理。

　　第三十八條 本辦法自 年 月 日起施行。