〖理論探索〗

金融混業(yè)的潛在風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)通過完善法規(guī)予以化解
國(guó)內(nèi)目前出現(xiàn)的成立金融控股公司的這股熱潮，既是滿足金融多元化服務(wù)的需求，也是入世后提升國(guó)內(nèi)金融業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的需要，更是金融機(jī)構(gòu)尋找新的贏利模式的一種嘗試。因此，金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)，已經(jīng)不是"要"與"不要"的問題，而是如何推進(jìn)的問題。有跡象表明，盡管政策法規(guī)上的完善還有時(shí)日，但監(jiān)管層對(duì)金融控股公司、對(duì)金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)已經(jīng)給予了空前的關(guān)注……
一、國(guó)內(nèi)呈現(xiàn)金融控股公司熱潮是不爭(zhēng)的事實(shí)
據(jù)權(quán)威人士估計(jì)，如果包括已控股一個(gè)金融企業(yè)正準(zhǔn)備控股更多金融機(jī)構(gòu)的這類集團(tuán)公司，那么全國(guó)已有不下二、三百家金融控股公司。但遺憾的是，目前我國(guó)還沒有一家真正意義上的金融控股公司。金融學(xué)界所認(rèn)可的金融控股公司定義為：在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)中至少兩個(gè)不同的金融業(yè)提供服務(wù)的金融集團(tuán)。根據(jù)以上定義，目前只有中信、平安、光大集團(tuán)在股權(quán)安排上達(dá)到了要求，而絕大多數(shù)金融控股公司離這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還有一段距離。
　　具體來講，我國(guó)現(xiàn)存的金融控股公司大概可以分為以下三類：
　　第一類，以中信、光大、平安為代表的非銀行金融機(jī)構(gòu)控制模式。
　　這些公司的控股公司為非銀行金融機(jī)構(gòu)，全資擁有或控股一些包括銀行、證券、保險(xiǎn)、金融服務(wù)等公司以及非金融性實(shí)體附屬機(jī)構(gòu)或子公司，這些具有獨(dú)立法人資格的附屬機(jī)構(gòu)或子公司獨(dú)立對(duì)外開展相關(guān)的業(yè)務(wù)和承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任；公司董事會(huì)有權(quán)決定或影響其子公司最高管理層的任免決定及重大決策。
　　第二類，以山東電力集團(tuán)、海爾集團(tuán)為代表的產(chǎn)業(yè)資本控股模式。
　　這些產(chǎn)業(yè)資本投資者大都是近幾年高速擴(kuò)張的大型企業(yè)集團(tuán)，它們一方面擁有富余的現(xiàn)金流對(duì)外投資，另一方面也希望通過對(duì)金融業(yè)的投資來保證其事業(yè)擴(kuò)張的資金和其他金融需求。以山東電力集團(tuán)為例，這一產(chǎn)業(yè)資本已經(jīng)成功控股了英大信托投資公司、蔚深證券公司和魯能金穗期貨公司，并且是湘財(cái)證券的第一大股東和華夏銀行的第二大股東。此外，還有一批民營(yíng)資本在利益原動(dòng)力的驅(qū)使下，也在打造各自的金融控股公司，如新希望、東方集團(tuán)、德隆等。
　　第三類，以四大國(guó)有銀行為代表的銀行金融機(jī)構(gòu)控制模式。
　　中國(guó)銀行早在1979年便在香港成立了一家財(cái)務(wù)公司---中國(guó)建設(shè)財(cái)務(wù)（香港）有限公司 ，并涉足資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)。后于1998年在英國(guó)注冊(cè)了中銀國(guó)際（中國(guó)銀行國(guó)際控股有限公司）。1999年中行又與英國(guó)保誠(chéng)集團(tuán)合資成立了資產(chǎn)管理公司和信托公司，開拓香港的公積金市場(chǎng)。中國(guó)建設(shè)銀行于1995年和摩根斯坦利合作成立了中國(guó)國(guó)際金融有限公司，建行擁有42.5%的控股權(quán)。該公司已經(jīng)為中國(guó)電信、北京控股等內(nèi)地企業(yè)在香港上市完成推薦和承銷工作，并取得內(nèi)地A股的承銷權(quán)。
二、監(jiān)管層對(duì)金融控股公司、對(duì)金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)已經(jīng)給予了空前的關(guān)注
1、監(jiān)管層在考慮如何規(guī)范金融控股公司
3月23日，中國(guó)人民銀行副行長(zhǎng)吳曉靈在《金融時(shí)報(bào)》上發(fā)表《金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)與監(jiān)管現(xiàn)實(shí)》一文。吳認(rèn)為，金融控股公司是中國(guó)金融業(yè)走向"綜合經(jīng)營(yíng)"的現(xiàn)實(shí)選擇，因此須盡快把金融控股公司的立法提上日程。在此，作者用"綜合經(jīng)營(yíng)"一詞回避了混業(yè)經(jīng)營(yíng)的說法。
　　幾乎同一時(shí)間，央行金融穩(wěn)定局局長(zhǎng)謝平撰寫了《金融控股公司：重寫金融版圖》的文章，與吳曉靈的觀點(diǎn)不謀而合。
　　金融控股公司該如何規(guī)范？央行條法司司長(zhǎng)陳小云表示，相關(guān)的立法工作"還處在研究階段"。雖然一切還在醞釀當(dāng)中，但監(jiān)管層對(duì)金融控股公司、對(duì)金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)已經(jīng)給予了空前的關(guān)注。而國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所關(guān)于金融控股公司的全面調(diào)研工作表明，監(jiān)管層對(duì)此的關(guān)注并不是空穴來風(fēng)。
據(jù)參與調(diào)研的國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所陳道富透露，自從2002年金融研究所成立以來，所長(zhǎng)夏斌就牽頭展開對(duì)金融控股公司的調(diào)研。兩年多來，調(diào)研小組探訪過盡可能多的國(guó)內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，掌握了詳實(shí)的素材。目前這些材料正在結(jié)集成文，準(zhǔn)備年內(nèi)形成正式的報(bào)告。
2、監(jiān)管層對(duì)現(xiàn)有金融控股公司的先天脆弱性有清醒認(rèn)識(shí)
據(jù)有關(guān)財(cái)經(jīng)媒體透露，國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心的調(diào)研發(fā)現(xiàn)，由工商企業(yè)集團(tuán)成立的金融控股公司在先天上具有三個(gè)"脆弱性"。一擁有銀行、信托、保險(xiǎn)的金融控股集團(tuán)較少，而擁有證券、基金管理公司、租賃公司、期貨公司等金融機(jī)構(gòu)的金融控股集團(tuán)較多；二對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)基本上達(dá)不到控股，甚至達(dá)不到相對(duì)控股；三對(duì)金融資源的整合能力幾乎為零。
　　形成這些缺陷的原因，金融研究所的專家們認(rèn)為有兩個(gè)。首先，國(guó)內(nèi)實(shí)行的是分業(yè)經(jīng)營(yíng)，不同金融產(chǎn)品的整合受到了限制；其次，目前綜合經(jīng)營(yíng)的金融公司還處在初級(jí)階段，同一金融集團(tuán)內(nèi)的不同金融機(jī)構(gòu)間資金與業(yè)務(wù)嚴(yán)格分離，金融控股公司與金融機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系還停留在股權(quán)聯(lián)系，在業(yè)務(wù)上的合作基本沒有。
這些現(xiàn)狀的造成，與我國(guó)的現(xiàn)行法律的相關(guān)規(guī)定不無(wú)關(guān)聯(lián)。相關(guān)的法律，如《公司法》、《商業(yè)銀行法》等，都對(duì)企業(yè)的投資規(guī)模和入股商業(yè)銀行的比例等進(jìn)行了嚴(yán)格的限制。
　　3、監(jiān)管層對(duì)工商企業(yè)集團(tuán)占據(jù)主流所帶來的隱性風(fēng)險(xiǎn)極為關(guān)注
　　國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所的調(diào)研結(jié)果表明，由工商企業(yè)集團(tuán)形成的金融公司正逐步占據(jù)我國(guó)金融控股公司的主流，并在更多企業(yè)的"加盟"下隊(duì)伍繼續(xù)壯大。這主要是歸功于兩方面原因。一方面，根據(jù)我國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定，普通的工商企業(yè)、信托投資公司可以運(yùn)用自有資本向任何金融機(jī)構(gòu)投資，而企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司在運(yùn)用自有資本向其他金融機(jī)構(gòu)投資方面也幾乎沒有限制。另一方面，城商行、農(nóng)信社等增資擴(kuò)股的需求也為產(chǎn)業(yè)集團(tuán)涉足金融界提供了絕好的機(jī)會(huì)。
　　不過，對(duì)于工商企業(yè)集團(tuán)成為金融控股公司主流的現(xiàn)象，不少專家提出了擔(dān)心和置疑。吳曉求指出，由于缺少對(duì)工商企業(yè)集團(tuán)的專業(yè)監(jiān)管，它們的隱性風(fēng)險(xiǎn)比較大。另外，對(duì)這類產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的界定也尚有爭(zhēng)議。在吳曉求看來，中國(guó)理想的金融控股公司模式應(yīng)該由金融機(jī)構(gòu)作為主體，并且應(yīng)該成為未來中國(guó)金融控股公司的發(fā)展方向。
這個(gè)看法與央行副行長(zhǎng)吳曉靈文章中的觀點(diǎn)一致。吳曉靈認(rèn)為，由純粹的投資公司或者非金融企業(yè)組建的金融控股公司未必是中國(guó)金融業(yè)走向綜合經(jīng)營(yíng)的良好模式，而應(yīng)當(dāng)由金融機(jī)構(gòu)來組建。作出這個(gè)判斷的理由是，實(shí)業(yè)集團(tuán)對(duì)金融的投資會(huì)更多地考慮實(shí)業(yè)本身的便利而忽視金融業(yè)綜合發(fā)展的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)；沒有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的純投資公司在協(xié)調(diào)所投資的各金融服務(wù)時(shí)可能會(huì)缺少一種市場(chǎng)感覺。
　　三、監(jiān)管層對(duì)混業(yè)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行嚴(yán)格控制也是不得已而為之
　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，國(guó)家對(duì)于金融機(jī)構(gòu)混業(yè)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行嚴(yán)格控制也是不得已而為之。來自金融機(jī)構(gòu)自身的原因是，在證券資產(chǎn)縮水、銀行不良貸款高居不下的情況下，金融機(jī)構(gòu)對(duì)綜合經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力令人擔(dān)憂；而來自監(jiān)管的原因是，當(dāng)前還沒有對(duì)金融控股公司專門立法，在分業(yè)經(jīng)營(yíng)的情況下，對(duì)金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)的監(jiān)管能力和監(jiān)管效果將是一個(gè)重大考驗(yàn)。
　　可以說，一切的緩行都來自對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)心。據(jù)分析，金融控股公司最主要的風(fēng)險(xiǎn)莫過于制度風(fēng)險(xiǎn)，三個(gè)監(jiān)管部門缺乏有效配合。
　　我國(guó)現(xiàn)行的金融法律體系主要是以行業(yè)為主線建立的，如《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險(xiǎn)法》，且每一部法律都有一個(gè)專門的監(jiān)管部門與其對(duì)應(yīng)。在這種分業(yè)狀態(tài)下，行業(yè)之間的聯(lián)系、協(xié)調(diào)考慮得較少，基本沒有促使不同行業(yè)法律和監(jiān)管一致及防止套利行為的規(guī)定。
　　具體而言，對(duì)股東資格與對(duì)外股權(quán)投資限制上缺乏整體考慮，沒有將因相互持股而可能導(dǎo)致的監(jiān)管套利納入立法考慮之中。于是，造成相關(guān)規(guī)定較為模糊，有些領(lǐng)域還是空白，只能由監(jiān)管機(jī)構(gòu)視具體情況而定。
　　同時(shí)，不同行業(yè)開展相同業(yè)務(wù)的法律依據(jù)不同，相同業(yè)務(wù)采取不同形式運(yùn)作，受到的監(jiān)管寬嚴(yán)程度也不同。例如委托理財(cái)產(chǎn)品，如果由信托公司開展，則依據(jù)《信托法》，資金信托還必須滿足最多200份合約與最低5萬(wàn)元投資額的限制；如果由證券公司開展，則依據(jù)《證券法》不受投資額的制約；而商業(yè)銀行開展的委托貸款則由《商業(yè)銀行法》規(guī)范；保險(xiǎn)公司開展投資分紅保險(xiǎn)由《保險(xiǎn)法》規(guī)范。
　　結(jié)束語(yǔ)："混業(yè)"不代表混亂，關(guān)鍵要建立相適應(yīng)的政策法規(guī)體系。
　　眾多專家和政府官員擔(dān)心的金融控股公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制問題，就可以通過法規(guī)來監(jiān)管。對(duì)金融控股公司的監(jiān)管，最大的問題就是金融集團(tuán)的內(nèi)部交易問題。最讓監(jiān)管者頭痛的是，金融控股公司即使公布了財(cái)務(wù)狀況，監(jiān)管者也難以相信其真實(shí)性。由于組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜化，內(nèi)部交易可能變得規(guī)模龐大。不僅監(jiān)管當(dāng)局難以了解其風(fēng)險(xiǎn)，就連集團(tuán)總部也可能并不掌握其總體效果。這將使監(jiān)管者和投資人、債權(quán)人難以了解集團(tuán)內(nèi)部各個(gè)成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任，從而無(wú)法準(zhǔn)確判斷和區(qū)分一個(gè)集團(tuán)成員所面對(duì)的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。中信控股的一位負(fù)責(zé)人曾經(jīng)無(wú)奈地表示，"現(xiàn)在最讓人尷尬的是，連我們自己都不知道我們歸誰(shuí)管。以前，我們歸中央金融工委管，現(xiàn)在金融工委撤消了。國(guó)資委公布的直屬196家國(guó)有大型企業(yè)里也沒有我們。"根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2003年9月18日召開的金融監(jiān)管第一次聯(lián)席會(huì)議討論并通過的"金融監(jiān)管分工合作備忘錄"規(guī)定：按照分業(yè)監(jiān)管、職責(zé)明確、合作有序、規(guī)則透明、講求實(shí)效的原則，對(duì)金融控股公司內(nèi)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)，按照業(yè)務(wù)性質(zhì)實(shí)施分業(yè)監(jiān)管；對(duì)金融控股公司的集團(tuán)公司依據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì)，歸屬相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)管。目前，針對(duì)金融控股公司的監(jiān)管主要是分行業(yè)的對(duì)口監(jiān)管，主要監(jiān)管對(duì)象是金融控股公司下屬的子公司。而對(duì)母公司本身，按照規(guī)定，將由未來組建的國(guó)務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管。因此，金融控股公司作為目前法規(guī)條件下的一種金融形態(tài)確實(shí)符合了市場(chǎng)發(fā)展的需要，但從與國(guó)際化接軌的角度考慮，加入WTO后，混業(yè)經(jīng)營(yíng)將是大勢(shì)所趨。